Post del legale Matteo Zelli e del fiscalista Riccardo Pulvirenti del network professionale Partner d’Impresa – 

In un contesto economico che cambia rapidamente, con mercati dinamici e modelli di business spesso obsoleti in pochi anni, continuare a mantenere una società non più produttiva può significare trascinarsi costi e responsabilità senza prospettive di ritorno. In occasione del 21 agosto, giornata mondiale dell’imprenditore, affrontiamo questo tema importante quanto di difficile gestione per molte aziende.

Non basta chiudere la Partita IVA per voltare pagina: è necessaria una corretta gestione degli adempimenti fiscali e contabili per evitare contenziosi che possono emergere anni dopo la cancellazione dal registro imprese. Le parole chiave sono bilancio pulito, rispetto delle priorità legali e pianificazione fiscale.

La scelta della procedura da seguire nella chiusura aziendale dipende dallo stato di salute dell’impresa. “Se vi è infatti una situazione di squilibrio finanziario è possibile accedere a strumenti specifici come la composizione negoziata, il concordato preventivo o gli accordi di ristrutturazione del debito. Questi permettono di evitare procedure esecutive individuali e, in molti casi, di ridurre le esposizioni debitorie. Se invece la scelta di cessazione è strategica e dettata dalla volontà dell’imprenditore si procede con lo scioglimento volontario,” spiega l’avvocato Matteo Zelli. Proseguire un’attività in difficoltà può peggiorare la posizione debitoria e generare responsabilità personali per amministratori e soci. “La legge impone agli amministratori di procedere ‘senza indugio’ agli adempimenti necessari in caso di cause di scioglimento. Nei casi più gravi, una prosecuzione ostinata senza prospettive concrete può persino integrare il reato di bancarotta, aggravando la situazione debitoria per mancata richiesta di liquidazione giudiziale.”

Gli errori da non commettere

Dal punto di vista fiscale, “è errore comune credere che la cancellazione dal Registro Imprese segni la fine di ogni obbligo. In realtà, eventuali creditori possono agire anche dopo la cancellazione, contestando bilanci inattendibili, operazioni non giustificate o distribuzioni abusive di utili. Inoltre, la mancata chiusura di posizioni fiscali e contributive comporta il protrarsi di obblighi verso INPS, INAIL e Agenzia delle Entrate, con rischio di accumulare debiti su una società formalmente ‘inattiva’,” spiega il fiscalista Riccardo Pulvirenti.

La chiusura varia in base alla forma giuridica: per ditte individuali è più semplice, richiede comunicazioni in Camera di Commercio, la cessazione delle posizioni INPS e l’invio delle dichiarazioni fiscali residue. Nelle società di persone come SNC o SAS, i soci rispondono con il patrimonio personale, quindi serve una chiusura ordinata con liquidazione di tutti debiti e crediti. Per SRL e SRLS, invece, occorre un’assemblea straordinaria per deliberare la liquidazione, la nomina di un liquidatore e la redazione di un bilancio finale.

“Vi sono differenze anche relativamente a contratti e liti pendenti. Tutti i diritti e gli obblighi esistenti alla data della delibera di scioglimento continuano a esistere e devono essere gestiti. Si consiglia di affrontare questo aspetto prima della nomina del liquidatore, per gestire con maggiore agilità contratti di fornitura, locazione, leasing, assicurazioni, conti correnti e utenze, negoziando per ridurre penali da estinzione anticipata,” spiega Zelli. Le liti giudiziarie pendenti non si estinguono automaticamente con la cancellazione, ma i processi possono essere riassunti dai soci o contro i soci; per le ditte individuali i giudizi proseguono direttamente nei confronti dell’imprenditore.

Aziende, non basta chiudere la Partita IVA per voltare pagina: è necessaria una corretta gestione degli adempimenti fiscali e contabili per evitare contenziosi (designed by Freepik)

La necessità di un bilancio chiaro

Per una chiusura corretta è fondamentale un bilancio “chiaro, veritiero e supportato da adeguata documentazione, evitando responsabilità personali e contestazioni fiscali. Le attività in bilancio devono riflettere fedelmente la realtà aziendale: la cassa deve essere reale, le rimanenze di magazzino devono essere inventariate e documentate, i lavori in corso valutati con cautela, e le immobilizzazioni materiali e immateriali correttamente valorizzate. Ogni movimento deve essere registrato tempestivamente per evitare problemi con la fiscalità,” spiega Pulvirenti.

La valutazione dei crediti è altrettanto delicata: “Occorre distinguere tra crediti realmente esigibili e quelli ormai inesigibili, da svalutare e rimuovere dal bilancio. I crediti verso clienti vanno sollecitati e incassati, oppure ceduti o stralciati se non recuperabili. Particolare attenzione meritano i crediti verso soci, spesso fittizi o non giustificati da movimenti bancari o verbali: rappresentano una criticità rilevante in fase di chiusura”. Inoltre, spiega ancora Pulvirenti, gli acconti su utili non deliberati e gli anticipi ai dipendenti privi di documentazione contrattuale sono considerati prelievi indebiti e possono generare responsabilità personali per amministratori e liquidatori.

È necessaria prudenza anche nella gestione di eventuali prelievi dei soci, per evitare contestazioni di distribuzioni abusive. Per i dipendenti, in base al numero, si applicano regole diverse per licenziamenti individuali o collettivi, con diritto a TFR e, in alcuni casi, CIGO.

Un punto molto delicato: i debiti

Riguardo ai debiti, “occorre prestare particolare attenzione ai debiti bancari assistiti da garanzie personali degli amministratori o soci. Mutui, leasing, rapporti bancari devono essere saldati o transatti, con documentazione adeguata. Debiti tributari e previdenziali godono di privilegi e devono essere gestiti in modo puntuale. Debiti verso soci derivanti da finanziamenti possono essere liquidati solo dopo il pagamento degli altri creditori. Debiti verso dipendenti devono essere anch’essi liquidati e documentati,” avverte Pulvirenti. La responsabilità di soci e amministratori può perdurare anche dopo la cancellazione, e la richiesta di liquidazione giudiziale può essere proposta entro un anno dalla cancellazione.

Per ditte individuali e società di persone, gli imprenditori rispondono con il loro patrimonio personale per debiti anche successivi alla cancellazione. Nelle società di capitali, i soci rispondono solo nei limiti del patrimonio ricevuto in sede di liquidazione. “I liquidatori non possono distribuire somme ai soci se i debiti non sono coperti, altrimenti rispondono personalmente,” conclude Zelli.

Che cosa comporta la liquidazione

La liquidazione comporta rilevanti conseguenze fiscali: “cessioni di beni generano plusvalenze tassabili, perdite fiscali da compensare, e ritenute sulla distribuzione dell’attivo ai soci. Una pianificazione anticipata permette di ottimizzare l’impatto fiscale, ad esempio compensando plusvalenze con perdite pregresse,” spiega Pulvirenti.

Nelle società di persone, dopo la vendita degli attivi e il pagamento dei debiti, il patrimonio residuo è distribuito ai soci tramite bonifici e con approvazione assembleare. “Se gli attivi non bastano a coprire le passività, il piano di riparto evidenzierà una perdita da coprire tramite rinuncia ai finanziamenti, alle riserve di utili e al capitale sociale, garantendo così i creditori,” aggiunge Pulvirenti.

Infine, “è fondamentale archiviare tutta la documentazione contabile e societaria per almeno dieci anni, inclusi verbali, bilanci e registri obbligatori. La loro assenza può causare responsabilità legali e penali, in particolare per l’illegale ripartizione di utili,” spiega il legale. La digitalizzazione dei documenti è oggi un’opzione che garantisce sicurezza e rapidità di accesso.