Con la risposta a interpello n. 137 dell’8 luglio 2026 l’Agenzia delle Entrate riconduce i Simple Agreement for Future Equity agli investimenti in convertendo ex art. 29-bis, comma 3, del D.L. n. 179/2012. Il beneficio matura con il versamento “parlante” e l’iscrizione a riserva, a prescindere dal trigger event. Una svolta sistematica per il seed financing italiano.

C’era una domanda che, da quando lo Scale-Up Act ha riscritto la fiscalità degli investimenti in start-up innovative, circolava insistentemente tra advisor, business angel e founder, e cioè se il SAFE, lo strumento principe del venture capital anglosassone ormai stabilmente acclimatato anche nella prassi italiana, dà diritto alla detrazione IRPEF del 65 per cento; e , soprattutto, quando. La risposta a interpello n. 137 dell’8 luglio 2026 chiude entrambe le questioni con una nettezza che raramente si riscontra nei documenti di prassi. Il Simple Agreement for Future Equity, se strutturato secondo i canoni ormai consolidati del mercato, è un investimento in convertendo ai sensi dell’articolo 29-bis, comma 3, ultimo periodo, del D.L. n. 179/2012, e la detrazione matura nel periodo d’imposta del bonifico, senza che occorra attendere la conversione in capitale sociale.

Il quadro normativo dallo Scale-Up Act alla regola speciale del convertendo

Per cogliere la portata del chiarimento occorre ripercorrere brevemente la stratificazione normativa. Gli articoli 29 e 29-bis del D.L. 18 ottobre 2012, n. 179, convertito dalla legge n. 221/2012, costituiscono l’ossatura degli incentivi fiscali all’investimento nel capitale di rischio delle start-up innovative, estesi alle PMI innovative dall’articolo 4, comma 9, del D.L. n. 3/2015. In particolare, l’articolo 29-bis riconosce ai soli soggetti IRPEF una detrazione alternativa a quella ordinaria, in regime de minimis, su un investimento massimo di 100.000 euro annui da mantenere per almeno un triennio. Su questo impianto è intervenuto l’articolo 31, comma 2, della legge 16 dicembre 2024, n. 193 (il c.d. Scale-Up Act), che ha elevato l’aliquota dal 50 al 65 per cento, ha circoscritto il beneficio ai primi tre anni dall’iscrizione della società nella sezione speciale del Registro delle imprese e ha introdotto una regola speciale per gli investimenti in convertendo. La detrazione matura «a decorrere dalla data della disposizione di bonifico alla start-up della somma investita con causale “versamento in conto aumento di capitale”, a condizione che la somma sia iscritta a riserva patrimoniale». Una disposizione che deroga, per fonte gerarchicamente sovraordinata e successiva, all’articolo 3 del D.M. 28 dicembre 2020, il quale ancorava la rilevanza fiscale dei conferimenti da conversione al periodo d’imposta in cui la conversione produce effetto, e che la stessa Agenzia segnala essere ora in fase di aggiornamento.

La fattispecie: un SAFE “all’italiana” sul modello Italian Tech Alliance

L’istante è una start-up innovativa iscritta alla sezione speciale che intende raccogliere capitali tra aprile 2026 e agosto 2027, interamente entro il terzo anno dall’iscrizione, mediante contratti SAFE modellati sullo standard Italian Tech Alliance, meccanismo post-money, valuation cap predeterminato, assenza di discount rate e quota di capitale futuro già nota all’investitore al momento della sottoscrizione. Lo strumento, per come descritto, non è un titolo obbligazionario, non genera alcun obbligo di rimborso né remunerazione, non attribuisce immediatamente partecipazioni, ma incorpora un diritto contrattuale alla futura assegnazione di quote al verificarsi dei consueti trigger events (aumento di capitale, quotazione, eventi di liquidità), con conversione automatica alla data di scadenza qualora nessun evento si verifichi. Sul piano procedurale, la società si impegna a presentare, prima di ciascun bonifico, l’istanza sulla piattaforma ministeriale per la verifica del plafond de minimis, oggi da leggersi in coordinamento con il Regolamento (UE) 2023/2831 e con l’articolo 19 del D.Lgs. n. 184/2025, il nuovo Codice degli incentivi,  e ad allocare ogni versamento in una riserva targata, non distribuibile e indisponibile per usi diversi dalla conversione, denominata «Riserva da SAFE – Versamenti in conto futuro aumento di capitale», con puntuale disclosure in nota integrativa.

Il SAFE è un investimento in convertendo

Il cuore della risposta sta nella sussunzione del SAFE nella categoria del convertendo. L’Agenzia delle entrate, che ha acquisito il parere preventivo del MIMIT e del MEF ai sensi dell’articolo 11, comma 5, dello Statuto del contribuente, valorizza due elementi sostanziali: l’esposizione dell’investitore, sin dalla sottoscrizione, al rischio di perdita totale o parziale dell’apporto, che partecipa alle sorti della società in par condicio con il capitale in caso di dissesto; e la presenza di un evento futuro e incerto, ma contrattualmente necessario, al cui verificarsi la conversione in equity si produce automaticamente. Richiamando la risposta all’interrogazione in Commissione VI (Finanze) n. 5-05188 del 25 marzo 2026, l’Amministrazione osserva che il legislatore ha adottato una formula «sufficientemente elastica», imperniata su un unico requisito fondamentale, la non immediatezza dell’aumento di capitale, accompagnata dall’iscrizione della somma a riserva patrimoniale, entro il quale il SAFE, per come invalso nella prassi commerciale, rientra a pieno titolo. Il documento richiama l’ordinanza della Cassazione civile 8 agosto 2023, n. 24093, che aveva già delineato il perimetro strutturale degli investimenti in convertendo. È un approccio marcatamente sostanzialista, che privilegia la funzione economica dello strumento rispetto alla sua veste giuridica atipica. La stessa logica che l’istante aveva invocato assimilando il SAFE, quanto a funzione, alle obbligazioni convertibili ex articolo 2420-bis c.c., e che già affiorava nella risposta n. 154/2023 sulla rilevanza del principio di cassa.

Il momento di maturazione si cristallizza con il bonifico “parlante”

Conseguenza diretta della qualificazione è la risposta al secondo e al terzo quesito secondo cui la detrazione matura in capo all’investitore nel periodo d’imposta del bonifico, sempre che ricorrano le altre condizioni della disciplina agevolativa. Né la delibera di aumento di capitale né il deposito dell’attestazione presso il Registro delle imprese sono necessari nell’anno del versamento. Ancora più rilevante è il passaggio in cui l’Agenzia constata che le modifiche del 2024 non sono state accompagnate da specifiche cause di decadenza per il convertendo: il versamento è «condizione necessaria e sufficiente» per la fruizione del beneficio, a prescindere dal successivo verificarsi del trigger event o, comunque, dalla conversione dell’apporto in equity. In altri termini, l’investitore che ha bonificato correttamente consolida la detrazione anche se la conversione slitta, o non avviene mai per cause non imputabili a comportamenti restitutori. Due precisazioni completano il quadro e ne definiscono i confini. Da un lato, l’utilizzo della riserva a copertura di perdite,  evenienza tutt’altro che teorica nella vita di una start-up early stage, non pregiudica il beneficio. Dall’altro, la restituzione all’investitore delle somme versate, anche in forme indirette quali interessi o distribuzione di altre riserve di utili o di capitale, prima del decorso dell’holding period triennale di cui all’articolo 29-bis, comma 3, primo periodo, determina la decadenza dall’agevolazione dalla data della restituzione. Il presidio antiabuso, dunque, non passa per la conversione ma per il divieto di monetizzazione anticipata. Ai fini operativi, il perimetro delle condizioni da presidiare può essere così riassunto:

• sottoscrizione del SAFE e disposizione del bonifico entro i primi tre anni dall’iscrizione della start-up nella sezione speciale del Registro delle imprese;
• istanza preventiva sulla piattaforma ministeriale de minimis prima della ricezione di ciascun versamento, con attestazione di capienza del plafond;
• bonifico con causale “parlante” riferita al versamento in conto futuro aumento di capitale e al contratto SAFE sottoscritto;
• iscrizione della somma in riserva patrimoniale targata, non distribuibile e destinata esclusivamente alla conversione, con adeguata evidenza in nota integrativa;
• mantenimento dell’investimento per l’intero triennio, senza restituzioni dirette o indirette all’investitore.

Per apprezzare l’impatto concreto del chiarimento, si consideri il caso di un business angel persona fisica che sottoscriva un SAFE nel 2026:

La risposta n. 137/2026 ha una portata che oltrepassa la singola fattispecie. Fino a ieri, il disallineamento temporale tra versamento e conversione costituiva il principale freno fiscale alla diffusione del SAFE in Italia, dove l’investitore immobilizzava capitale oggi e maturava il beneficio in un futuro indeterminato, con l’alea aggiuntiva di un trigger event mai verificatosi. Oggi quel disallineamento è risolto in radice, e il SAFE si allinea agli strumenti tradizionali di early stage financing. Per i professionisti che assistono start-up e investitori, il documento di prassi consegna una check-list chiara e la partita si gioca sulla corretta ingegnerizzazione della causale bancaria, sulla qualificazione contabile della riserva e sul rispetto della sequenza procedurale de minimis, adempimenti tanto formali quanto sostanziali ai fini della tenuta del beneficio in sede di controllo.

Il segnale è forte, e si inserisce coerentemente nella traiettoria dello Scale-Up Act che è quello di anticipare il beneficio fiscale per accelerare l’afflusso di capitali privati verso l’ecosistema dell’innovazione. Una direzione che il mercato attendeva e che ora dispone di un ancoraggio interpretativo solido.